17life卡哇伊卡通紓壓腳踏墊

卡哇伊卡通紓壓腳踏墊

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商品說明

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尺寸:約 59 x 39(cm)

重量:約 157(g)

材質:法蘭絨

※商品圖檔顏色因電腦螢幕設定差異會略有不同,以實際商品顏色為準。

※商品為平放測量,可能會因某些因素產生些許誤差,誤差值在1~3公分上下為合理範圍。

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觀點投書:彰銀經營權案判決之評析及後續效應

台新金控就彰銀經營權對財政部提起之民事訴訟,台灣高等法院於2017年5月17日宣判,其判決「確認兩造間『關於財政部持有彰銀之股份未出售前、且台新金控仍為彰銀最大股東者,財政部應支持台新金控指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次』之契約關係存在」,並駁回台新金控「財政部應移轉彰銀經營權予台新金控,使台新金控主導彰銀經營管理」部分之主張。

高等法院判決評析

判決所載新聞稿及函文中有關財政部同意配合事項應係為執行公股整併目標之政策,而非「類如懸賞廣告之要約意思表示」。

高院判決論斷台新金控與財政部間存在契約關係,無非是以財政部2005年7月5日新聞稿及2005年7月21日發予彰銀之內部函文為據,然而若「聽其言,觀其行」,依財政部2005年於彰銀特別股開標前夕之作為,均可說明前揭新聞稿及函文均僅係說明二次金改公股整併政策,難以逕論為「類如懸賞廣告之要約意思表示」。

蓋法律文字之解釋,不脫「文義解釋」,亦即倘文字之字義得充分表達當事人真意,當然無須、亦不得反於文義而更為曲解。細繹財政部新聞稿及函文,共計出現3次「政策」文字,卻無出現「契約」或「要約」等字句,且財政部在新聞稿第一段即充分說明,彰銀辦理國內現金增資私募14億股特別股,引進策略投資人乙案,係屬執行公股金融機構整併「政策」,而有關財政部同意配合事項,則係為達成二次金改行政上目標;財政部在7月21日函文更再次表明,經營管理權移由策略投資人主導,並同意配合辦理事項,均是為配合政府之公股整併「政策」,財政部甚至在函文中,針對不改變由最大股東主導彰銀經營權部分,特別標註係屬「政策」。

而除了形諸於上揭新聞稿及函文之「政策」用語外,財政部亦透過「行動」具體表示,其無欲就該等同意事項與任一潛在投資人成立「契約關係」。此由財政部拒絕淡馬錫公司建議將「財政部同意辦理事項及政策,以公函方式(直接)通知相關投資人,並將該公函列為乙種特別股之招標文件及新股認購書之一部」,及未與另名潛在投資人(即兆豐金控)簽訂股東協議書之提議等節,足資為證。

財政部透過行動具體表示,該等配合事項均係為達成2次金改目標,並無使其發生契約拘束力之意思表示,俾使政府得因應整體金融環境,而保留施政彈性與靈活度,而這些「政策風險」,也是淡馬錫等潛在投資人可得預見,因此方要求財政部應將該等配合事項列為招標文件或股東協議書之一部份,惟財政部最後並未遂其所願。況且,最高法院曾針對行政機關藉報紙或網際網路等訊息傳播方式,發布達成行政上目標之措施,尚無法遽認其係成立民法上懸賞廣告契約之餘地。

惟高院判決僅以「尚不得拘泥該函所用『政策』之辭句,遽謂僅為行政機關所為之政策說明云云」,逕認新聞稿及函文之性質「類如懸賞廣告之要約意思表示」,恐已逸脫文義解釋範疇,更與財政部拒絕與任一潛在投資人成立契約之實際作為不符,高院判決似有「創造」當事人所無之意思表示。

高院判決恐有侵害股東權利之虞

股東權,除有盈餘分派請求權等自益權外,更包含參與公司之管理、營運為目的所享有之共益權,公司各股東依法就每股享有一表決權,即是共益權之表現,而委託書為表決權行使工具,我國目前法制雖有委託書徵求制度,然而根據運作實務,各股東在每年股東會召開前,均得本於自由意志,將委託書交付予其所認同之徵求人,亦即各股東每年透過委託書之徵求過程得重新就公司經營政策充分表達意見,惟若按高院判決觀之,法院「實質上」就是要求財政部必須無條件按照12年前「政策」辦理,顯然已經侵犯股東共益權。

再者,台新金自2005年11月取得彰銀經營權起,已陸續發動至少4次合併彰銀行動,而財政部歷次均對該等行動投下反對票,若財政部在股東會,基於彰銀全體股東利益所得行使之表決權,因高院判決而受到限縮,這種狀況非屬常態,並對公司治理並非有利,當有違背公序良俗之情。

並且根據彰銀2017年4月18日持股資料所示,台新金控目前持有彰銀22.15%股份,加上財政部12.19%的股份,兩者總計持有彰銀34.34%股份。若依高等法院見解,獨立董事於股東會選任後,當不受任何股東(包含提名該獨董之股東)之干預或指揮,因此台新金控若依判決「應」取得彰銀5席普通董事,則其餘高達65.66%股東卻僅得「共同」指派或控制1席普通董事,顯不符合彰銀股權實際架構,亦已違反我國公司法透過強制累積投票制,藉以保障小股東(被)選舉權之立法意旨。

後續效應

提起上訴後,財政部在彰銀股東會之表決權將不受高院判決拘束

彰銀將於2017年6月16日召開股東常會選舉第25屆(獨立)董事,根據議事手冊所載,財政部提名3名普通董事並推薦3名獨立董事,而台新金控則提名5名普通董事,並推薦3名獨立董事;另外國發基金、中小企銀各提名1名董事,加上龍巖集團提名的2名普通董事,總計有12名普通董事候選人及6名獨立董事候選人,爭取彰銀6席普通董事、3席獨立董事。

高院判決一方面認為財政部與台新金控間並非成立表決權拘束契約,但又「確認」財政部依「契約關係」應「支持」台新金控指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次,論理顯有矛盾,況目前彰銀第3大股東泛龍巖集團已對外表態將取得董事席次的情況下,高院判決主文顯與彰銀整體股東結構不符。

此外,在財政部若依法提出上訴後,依民事訴訟法第398條規定,有關高等法院判決主文及所判斷之事項全部,皆生阻斷確定效力,亦即高等法院之判決並未發生確定之拘束力,財政部本可基於股東固有權利,合法行使表決權,不會受到任何影響,亦無須「支持」台新金控取得彰銀過半數席次董事。

結論

行政院在2009年1月9日提出「二次金改檢討報告」,表明推動金融整併時,不再限時限量,等於宣示金融整併政策已隨時代變遷而終止執行,而財政部2005年新聞稿及函文中有關「同意配合事項」,既是斯時金融整併政策的一環,當無法繼續產生任何效力,更難謂得「永久」對政府發生拘束效力。況且,彰銀股東結構事實上也產生劇烈變化,除了財政部與相關公股合計持有彰銀股數,遠遠超過台新金控外,亦出現龍巖集團這個第三大股東,高等法院創造出的契約關係,已侵害台新金控以外彰銀77.85%股東之權益,恐怕是高院判決當時,未能全盤瞭解金融環境是瞬息萬變所生之結果。

*作者為一名律師。

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